在热播剧《风吹半夏》中，钢价的跳水和回暖，不仅让主角的事业大起大落，也时刻牵动着观众的心。而在现实生活中，不少产业链企业也因钢价的涨跌经历着“海水与火焰”。

3月13日，专注于冶金成套设备研发生产的中重科技(天津)股份有限公司(下称“中重科技”)将迎来首发上会，拟募集资金额12.54亿元，用于智能装备生产基地建设项目、年产3条冶金智能自动化生产线项目。

(资料图片仅供参考)

报告期内，受益于2021年钢材均价大幅上涨，中重科技业绩迎来爆发，但其经营现金流却与节节攀升的利润出现“背离”，其新签订单也呈下滑趋势。此外，公司多位股东突击入股，身负可恢复对赌条款也为中重科技冲刺主板上市带来不确定性。

业绩波动明显，新签订单量下滑

资料显示，中重科技是一家集冶金成套设备研发、工艺设计、生产制造、技术服务为一体的国家级高新技术企业。公司主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件，主要应用于冶金行业。

图片来源：中重科技招股书

据国家统计局、国资委数据，2015年来，国内冶金装备制造业年营收稳定在1100亿元以上，2021年为1375亿元，同比增长7.8%。冶金装备是典型的下游需求拉动型行业，其景气程度与国家宏观政策、固定资产投资、下游行业发展状况息息相关。

2021年，受钢材价格大幅上涨影响，钢铁行业迎来“利润大年”。但因下游需求不足等因素，钢价很快在2022年承压下行。

映射到中重科技的业绩表现上，2019-2022年，公司分别实现营收5.89亿元、5.5亿元、17.79亿元和15.28亿元，增速分别为-30.28%、-6.71%、223.73%和-14.1%；归母净利润1.23亿元、0.98亿元、2.81亿元和1.52亿元，增速为-32.04%、-20.55%、186.34%和1.52%。

可以看出，中重科技的业绩波动与钢价走势趋同，在2021年攀至高位后，2022年出现明显滑落。

对于业绩的变动，中重科技表示，2020年以来国内新基建、机械、建筑、汽车等行业逐渐复工复产，下游终端行业对钢铁需求回升，2020年下半年开始客户新增固定资产投资需求逐步增大，公司新签订单保持较高水平；2022年以来，受部分区域疫情影响及下游终端行业需求下降影响，钢铁价格有所回落，钢铁企业新增固定资产投资有所放缓，导致新签订单金额有所下降。

招股书显示，2019-2022年，公司在手订单余额分别为13.08 亿元、29.96 亿元、29.55亿元和21.58亿元，同比变动比例分别为129.05%、-1.39%和-26.97%。

值得注意的是，与中重科技净利润持续攀升相悖的是，2021年以来公司经营性现金流较2020年出现下滑。2019-2022年，公司经经营活动现金净流量分别为1.05亿元、1.49亿元、1.31亿元和1.12亿元。

在监管层首轮反馈意见中，曾要求公司说明经营活动产生的现金流量逐年下降及与净利润变动方向不相符的原因。

中重科技解释称，主要系公司在手订单较多，为保证生产交付的连续性，公司增加对原材料的采购支出，同时公司较多前期已预收货款的项目在本期交付并确认收入，收款进度早于收入确认进度，导致经营活动现金流量净额低于净利润。

报告期内，中重科技应收账款及存货规模逐年走高。截至2022年末，应收账款、存货余额分别为3.73亿元和6.91亿元，占流动资产的比例分别为17.54%和32.46%。公司表示，未来随着公司业务进一步增长、生产规模的扩大，存货余额可能继续增加。

多股东突击入股，关联交易必要性引关注

截至招股说明书签署日，谷兰峰与马冰冰合计持有中重科技74.78%股份，为公司的共同控股股东与实际控制人，二人系母女关系。据披露，在IPO申报前夕，中重科技曾有5名股东“突击入股”。

中重科技首次递交招股书的时间为2021年12月。当年4月，投资方()、天津华瑞达、沈惠萍、王洪新和杜宝珍通过增资方式入股。

从投资金额来看，本次增资价格为14.21元/股，对应中重科技的投后估值为19亿元。A股上市公司国茂股份、天津华瑞达分别出资1.33亿元持有其7%股份，成为该公司第三、第四大股东。沈惠萍、王洪新、杜宝珍分别出资9500万元、5700万元、1900万元持有5%、3%、1%股份。其中，沈惠萍为国茂股份的实控人之一，天津华瑞达的执行事务合伙人徐国忠，同样也是国茂股份的实控人之一，二人为夫妻关系。

资本青睐的同时，这5名投资方于入股当月，与中重科技实控人签订了对赌协议。约定如截至2026年4月30日，中重科技仍未能完成首次公开发行上市，上述股东有权要求实际控制人马冰冰和谷峰兰回购其届时持有的公司全部或部分股份。

中重科技表示，上述对赌协议发行人未作为协议的当事人，回购条款的约定不会导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍存在对公司股权结构变化产生影响的风险。

除股权变动外，报告期内，中重科技的资产重组情况也引发交易所的关注。

招股书显示，中重科技曾通过香港全资子公司亚太海威间接持有印尼新亚洲公司20%股份。同时，印尼新亚洲是公司前五大客户之一河北中机的终端客户。2022年上半年，河北中西贡献销售收入1.21亿元，销售占比13.13%。

2020年12月，公司将香港全资子公司亚太海威100%股权转让给实控人控制的天津中海威，交易作价为公司实际出资款1.08亿元。

对此，交易所在审核中心意见落实函中，要求进一步说明公司直、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额，相关交易的必要性、合理性及公允性。

报告期内，公司主要向印尼新亚洲销售的热轧带钢生产线和相关备品备件产品，合计交易金额占同期营收比重分别为0.23%、1.63%、0.4%和13.17%。

对于双方之间的交易，中重科技给出解释，公司曾与霸州新亚共同出资投资建设印尼新亚洲项目，但公司及实控人未向印尼新亚洲委派董事或监事，亦未外派管理人员，对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响。转让原因系“为进一步聚焦主业”。